Zakup grupy Eurozet przez spółkę Agora budzi wiele wątpliwości. Dotarliśmy do interpelacji posłów Prawa i Sprawiedliwości w tej sprawie.
INTERPELACJA:
Szanowny Panie Premierze,
Z dużym zaniepokojeniem zapoznaliśmy się z ostatnimi doniesieniami medialnymi oraz komunikatami giełdowymi dotyczącymi nabycia udziałów spółki Eurozet sp. z o.o. przez spółkę Agora S.A. oraz SFS Venturess.r.o. Zgodnie z powyższymi informacjami w dniu 20 lutego 2019 r. nastąpiło zakończenie negocjacji, w wyniku których zawarto: 1) przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Eurozet sp. z o.o.(„Umowa Przedwstępna”) pomiędzy Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) jako sprzedawcą („Sprzedawca”), Czech Media Invest a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) jako gwarantem zobowiązań sprzedawcy, a także SFS Ventures jako kupującym 60% udziałów Eurozet sp. z o.o. oraz Agora S.A. jako kupującym 40% udziałów Eurozet sp. z o.o., 2) przyrzeczoną umowę sprzedaży wyżej opisanych udziałów Eurozet pomiędzy Agora S.A., SFS Ventures a Sprzedawcą („Umowa Przyrzeczona”), zawartą w wykonaniu Umowy Przedwstępnej, 3) umowę wspólników pomiędzy Agora S.A. a SFS Ventures, regulującą szczegółowe zasady inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures jako wspólnika większościowego i Spółkę jako wspólnika mniejszościowego oraz współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet („Umowa Wspólników”).
Zgodnie więc z powyższym nabywcą 60% udziałów Eurozet sp. z o.o. jest obecnie SFS Venturess.r.o. natomiast pozostałych 40% udziałów spółka Agora S.A. Jednakże strukturę powyższej transakcji obserwujemy z dużym zaniepokojeniem, bowiem może stanowić pozorowaną czynność mającą na celu nabycie przez Agorę S.A. w dalszym okresie wszystkich udziałów sprzedanej spółki Eurozet sp. Z o.o. i uzyskanie samodzielnej kontroli nad podmiotem. Zgodnie bowiem z postanowieniami Umowy Wspólników zawartej pomiędzy Agora S.A. oraz SFS Ventures, Agora jest uprawniona m.in. do nabycia wszystkich pozostałych udziałów należących do SFS Ventures („Opcja Call”). Agora jest uprawniona do wykonania Opcji Call w okresie rozpoczynającym się po upływie 12 miesięcy a kończącym się z upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej lub do dnia 20 czerwca 2022 r. w przypadku złożenia SFS Ventures przez Agorę oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call. W przypadkach szczególnych określonych w Umowie Wspólników dotyczących istotnego ograniczenia możliwości prowadzenia przez grupę jej podstawowej działalności okres wykonania Opcji Call może ulec skróceniu. Zgodnie z Umową Wspólników, w przypadku wyrażenia przez Agorę woli skorzystania z uprawnienia do wykonania Opcji Call, Agora będzie mogła ją wykonać, a tym samym przejąć kontrolę nad Eurozet. Ponadto Umowa Wspólników zawiera szereg postanowień zobowiązujących SFS Ventures do niezbywania posiadanych udziałów Eurozet bez pisemnej zgody Agory. W związku z powyższym należy stwierdzić, że zastosowany obecnie zabieg podziału struktury właścicielskiej może mieć charakter jedynie pozorny i stwarzać domniemanie, że głównym podmiotem posiadającym kontrolę nad spółką Eurozet jest SFS Ventures, a w konsekwencji może mieć na celu niejako „ukrycie” Agory S.A. jako podmiotu, który będzie sprawował całkowitą kontrolę nad nabytymi udziałami. Powyższe może mieć na celu także odwrócenie uwagi zainteresowanych podmiotów (m.in. Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji oraz Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów) od przeprowadzonej transakcji sprzedaży udziałów Eurozet sp. z o.o., aby uniknąć związanych z tym obostrzeń i konieczności uzyskania odpowiednich zgód. Przypominamy bowiem, że spółka Eurozet sp. z o.o. posiada szereg programów radiowych m.in. Radio Zet, Chillizet, Antyradio, Meloradio, Radio Plus. W związku z tym nabycie udziałów spółki działającej na rynku medialnym przez inny podmiot, który również działa w takim samym segmencie niejednokrotnie związane jest z uzyskaniem odpowiedniej koncesji wydawanej przez KRRiT czy zgody UOKIK, czego w tym przypadku w związku z zastosowaną strukturą transakcji, uniknięto.
Ponadto z doniesień medialnych wynika, że udziałowcami SFS Venturess.r.o. są SourcefabricVenturess.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) oraz SalvatorskaVentures LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Przy czym SalvatorskaVentures LLC jest spółką zależną od Media Development Investment Fund Inc. (dalej: MDIF). Wymieniony fundusz MDIF należy do różnych fundacji, amerykańskich i europejskich funduszy inwestycyjnych, inwestorów prywatnych i jest utożsamiany m.in. z Georgem Sorosem, który posiada tam swoje aktywa. W 2016 roku MDIF zakupił akcje w spółce Agora S.A. stanowiące ponad 11% jej kapitału zakładowego. Wielokrotnie w doniesieniach medialnych pojawiają się informacje, że osoba Pana Georga Sorosa związana jest z sytuacją zdestabilizowania rynku finansowego w Wielkiej Brytanii.
Ponadto z ostatnich doniesień medialnych wynika, że do Zarządu Agora S.A. została powołana Pani Anna Kryńska-Godlewska, która od 20 lat jest związana z MDIF, gdzie przez ostatnie 9 lat pełniła funkcję członka zarządu i dyrektor inwestycyjnej odpowiedzialnej za inwestycje funduszu w sektorze mediów w Europie, Azji, Afryce oraz w Ameryce Południowej. Powyższe świadczy o niezwykle bliskich powiązaniach pomiędzy dwoma podmiotami nabywającymi spółkę Eurozet sp. z o.o. https://www.wirtualnemedia.pl/artykul/anna-krynska-godlewska-grzegorz-kania-zarzad-agory_1 Z wielkim zaniepokojeniem obserwujemy, że w związku z przeprowadzeniem powyższej transakcji nabycia udziałów Eurozet sp. z o.o. podmioty oraz osoby powiązane z Panem Sorosem będą miały wpływ na działalność rynku medialnego w Polsce.
Powyższe może potwierdzać, że przedmiotowa transakcja nabycia udziałów w spółce Eurozet sp. Z o.o. przez Agora S.A. oraz SFS Ventures ma charakter jedynie pozorny i jest przeprowadzona w celu obejścia prawa, aby „ukryć” fakt, że ostatecznie podmiotem przejmującym całość zbywanych udziałów będzie spółka Agora S.A. Ujawnione informacje na temat Umowy Wspólników mogą wskazywać, że obecny kształt transakcji może wynikać z woli jej szybkiej realizacji z pominięciem procedury związanej z koncesją wydawaną przez KRRiT czy uzyskania zgody antymonopolowej związanej z koncentracją kapitału wydanej przez UOKIK, natomiast docelową strukturą będzie przejęcie kontroli nad spółką Eurozet przez Agorę
2 . Należy zauważyć, że rynek odebrał powyższą transakcję nabycia udziałów Eurozet sp. z o.o. przez Agorę jako decyzję związaną z polityką o czy może świadczyć spadek kursu akcji Agory po jej ogłoszeniu. W mediach pojawiły się komentarze, że spadek akcji może mieć związek również z tym, że kwota zapłacona za nabyte udziały jest mocno zawyżona i nie mająca swojego uzasadnienia.
Zainteresowanym kursem akcji Agora S.A. jest również Skarb Państwa, bowiem związana z nim spółka Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. jest zaangażowana w Agora S.A., gdyż posiada w tej spółce pakiet swoich akcji. W związku z tym głębokie zaniepokojenie budzi fakt, że przeprowadzenie przez Agorę powyższej transakcji nabycia Eurozet mogło spowodować spadek kursu jej akcji, czym może narazić Skarb Państwa na wystąpienie strat w jego majątku oraz stanowić zagrożenie dla oszczędności emerytów powierzonych Powszechnemu Towarzystwu Emerytalnemu PZU S.A.
3 . Przejęcie kontroli nad nadawcą radiowym ma olbrzymie znaczenie dla rynku medialnego w Polsce. Zgodnie z art. 38 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 grudnia 1992 r. o radiofonii i telewizji, KRRiT ma prawo cofnięcia koncesji na rozpowszechnienie programów radiowych w przypadku przejęcia bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad działalnością nadawcy przez inną osobę. Jak wynika z przeprowadzonej analizy w ciągu ostatniego roku doszło już aż dwukrotnie do zmiany właściciela Eurozet. W obu przypadkach podmiotami nabywającymi były podmioty posiadające swoje siedziby poza granicami naszego kraju. Wyrażamy głębokie zaniepokojenie taką sytuacją, gdy podmiot działający na polskim rynku medialnym, nadzorowany przez KRRiT, sprzedaje swoje aktywa podmiotom posiadającym siedziby poza granicami kraju bez konieczności uzyskania żadnych formalnych zgód wydanych przez odpowiednie państwowe organy nadzorujące. Zwracamy uwagę na łatwość procesu niejako „przenoszenia” koncesji na inne podmioty i związane z tym niebezpieczeństwo nabycia koncesji przez podmioty, którym taka koncesja nie została pierwotnie wydana Ponadto zwracamy uwagę na fakt, że Agora S.A. działa na polskim rynku medialnym od wielu lat posiadając również programy radiowe np. TOK FM, Radio Złote Przeboje. Nabycie przez Agorę S.A. innego podmiotu będącego właścicielem programów radiowych o podobnym profilu może doprowadzić do dominacji Agory na rynku środków masowego przekazu w Polsce, co jest zagrożeniem dla pluralizmu mediów.
4 . Z doniesień medialnych wynika, że Agora S.A. prowadziła agresywną politykę wobec innego podmiotu, który zdaniem mediów również uczestniczył w złożeniu oferty nabycia Eurozet sp. o.o. tj. wobec spółki Fratria sp. z o.o. W opublikowanym w dniu 21 grudnia 2018 r. video w serwisie Wyborcza.pl wice-redaktor naczelny Gazety wyborczej Jarosław Kurski powiedział: „Kontrolowany przez państwo bank PEKAO SA udzielił 51 milionów euro kredytu związanej ze SKOK- ami spółce Fratria. To wielokrotnie więcej niż warta jest sama spółka. Prezesem banku jest Michał Krupiński, o którym mówią, że jest zaufanym Zbigniewa Ziobry. Spółka Fratria to natomiast bracia Karnowscy, „W Sieci”;, wPolityce. Cel kredytu jest znany - zakup niezależnego Radia Zet. To przejęcie będzie zbrukaniem dzieła Andrzeja Woyciechowskiego, założyciela i dziennikarskiej legendy Zetki”. Powyższe działania Agory mogły mieć na celu utrudnianie lub wyeliminowanie z procesu wyłaniania nabywcy Eurozet innego podmiotu potencjalnie zainteresowanego udziałem w przetargu, a zatem ma na celu ograniczenie lub naruszenie w inny sposób konkurencji na runku medialnym w segmencie radiowo-informacyjnym. Ponadto Agora upubliczniła fakt, że procesie nabycia Eurozet sp. z o.o. bierze udział spółka Fratria. Biorąc pod uwagę wysoki udział Agora S.A. w tym rynku, wszelkie praktyki tego podmiotu zmierzające do utrudnienia lub wręcz wyeliminowania konkurenta z procesu wyłaniania potencjalnego nabywcy udziałów w Eurozet stanowić mogą zakazane nadużywanie pozycji dominującej na wskazanym wyżej rynku. https://www.wirtualnemedia.pl/artykul/jaroslaw-kurski-przejecie-radia-zet-przez-fratrie-bedzie- zbrukaniem-dziela-andrzeja-woyciechowskiego-to-nie-jest-stanowisko-agoryypowiedzi wysokiego funkcjonariusza koncernu medialnego Agora S.A.
W związku z powyższym zwracamy się do Pana Premiera z następującymi pytaniami: - jakie działania podjęły odpowiednie organy i urzędy państwowe (w szczególności KRRiT oraz UOKIK) w celu wyjaśnienia podniesionych wątpliwości w szczególności w zakresie wydania zgody przez UOKIK na nabycie spółki Eurozet sp. z o.o. przez Agora S.A. oraz SFS Venturess.r.o.?
— czy odpowiednie organy państwowe nie powinny mieć większego wpływu w kwestii wydawania oraz przenoszenia na inne podmioty koncesji radiowych?
— czy działanie opisane w pkt 4 niniejszej interpelacji nie stanowi naruszenia przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w szczególności, czy nie nastąpiło naruszenie przepisów tej ustawy uzasadniające wszczęcie postępowania antymonopolowego w sprawie praktyk ograniczających konkurencję, co uzasadnia wszczęcie z urzędu postępowania wyjaśniającego?
Zgłaszający:
Barbara Bubula
Krzysztof Czabański
Elżbieta Kruk
Dariusz Piontkowski
Mirosława Stachowiak-Różecka
Jacek Świat
Publikacja dostępna na stronie: https://wpolityce.pl/media/438596-tylko-u-nas-poslowie-pis-alarmuja-ws-eurozet